Bài giảng Thị trường chứng khoán sơ cấp

THỊ TRƯỜNG 
CHỨNG KHOÁN SƠ CẤP 
Ts. Phạm Nguyễn Hoàng 
email: hoang.pham@srtc.org.vn 
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC 
TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC 
VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN 
Nội dung 
1) Các vấn đề cơ bản về TTCK sơ cấp 
2) Các hình thức chào bán CK trên TTCK sơ cấp 
3) Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) 
4) Bảo lãnh phát hành CK 
5) TTCK sơ cấp tại VN 
2016/6/16 3 
Vị trí của TTCK sơ cấp 
THỊ TRƯỜNG 
CHỨNG KHOÁN 
Thị trường 
sơ cấp 
Trực tiếp hoặc 
trung gian 
Phát hành và 
phân phối CK 
Thị trường 
thứ cấp 
Sở giao dịch 
chứng khoán 
Niêm yết và 
khớp lệnh 
Thị trường phi 
tập trung (OTC) 
Báo giá và 
thoả thuận 
3 
Khái niệm 
• TTCK sơ cấp (thị trường cấp một): là thị 
trường mua bán lần đầu các chứng khoán 
mới phát hành. 
Đối tượng tham gia chính 
TTCK 
Sơ cấp 
Tổ chức 
phát hành 
Nhà 
đầu tư 
Thứ cấp 
Nhà 
đầu tư 
Nhà 
đầu tư 
Hàng hóa chính 
chào bán trên TTCK sơ cấp 
Chứng chỉ quỹ 
Trái phiếu 
Cổ phiếu 
Các chủ thể chào bán CK trên TTCK sơ cấp 
Chính phủ 
Doanh 
nghiệp 
Quỹ 
đầu tư 
Chức năng của TTCK sơ cấp 
Huy động, phân bổ vốn cho nền kinh tế 
(tăng trưởng kinh tế) 
Giúp Chính phủ thực hiện chính sách 
KTVM (tiền tệ, tài khóa, cấu trúc nền kt) 
Tài trợ và cấu trúc vốn cho DN (huy 
động qua TTCK hay vay ngân hàng?) 
Tạo môi trường đầu tư cho công chúng 
Các hình thức chào bán CK 
Chào bán 
CK 
Quy mô 
Riêng lẻ 
Ra công 
chúng 
Thời gian 
Lần đầu 
Phát hành 
thêm 
Tổ chức 
Trực tiếp 
Trung gian 
Công nghệ 
Thủ công 
Điện tử 
So sánh các hình thức chào bán CK 
•Phạm vi NĐT hẹp (gồm NĐT chiến lược) 
•DN có thể không đáp ứng được điều kiện chào bán ra công chúng 
•Chi phí thấp 
•Khó phản ánh cung cầu CK 
•Tính khả mại thấp 
•Khả năng chi phối TCPH cao 
Chào bán riêng lẻ 
•Số lượng NĐT lớn 
•Điều kiện công bố thông tin cao 
•Chi phí cao 
•Giá cả cạnh tranh 
•Tính khả mại cao 
•Khả năng chi phối TCPH thấp 
Chào bán ra công chúng 
So sánh các hình thức chào bán CK 
(tiếp) 
• Bao gồm IPOs 
• Nhằm huy động vốn, thành lập DN hoặc thay đổi cấu 
trúc sở hữu 
• Vấn đề: định giá chào bán 
Chào bán lần đầu 
• Nhằm huy động vốn hoặc tăng vốn điều lệ 
• Thuận lợi: Có giá tham chiếu cho CK chào bán 
Chào bán thêm 
So sánh các hình thức chào bán CK 
(tiếp) 
• Tổ chức phát hành (DN) tự thực hiện (với NĐT) 
• Chi phí thấp 
• Khả năng huy động vốn thấp hơn 
Chào bán trực tiếp 
• Qua tổ chức BLPH (NHTM, CTCK, NHĐT) hoặc SGDCK 
• Chi phí cao 
• Khả năng thành công cao 
Chào bán qua trung gian 
So sánh các hình thức chào bán CK (tiếp) 
• Thực hiện thủ công, cần địa điểm tập trung 
• Đấu thầu (đấu giá) cạnh tranh: Theo giá cao xuống thấp (lãi suất thấp 
đến cao đối với TP) 
• Đấu thầu (đấu giá) không cạnh tranh: Theo giá BQGQ của đấu thầu 
(đấu giá) cạnh tranh 
Chào bán thủ công 
• Thực hiện tự động, không đòi hỏi tập trung 
• Nguyên lý xác định giá đấu thành công tương tự 
• Hệ thống điện tử kết nối các thành viên đấu thầu (đấu giá) 
• Tốc độ xử lý cao, cho phép phát hành thêm tại chỗ 
Chào bán điện tử 
Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) 
• Khái niệm: Đợt chào bán cổ phiếu thường lần 
đầu tiên của một doanh nghiệp cho các nhà 
đầu tư, qua đó có thể chuyển đổi doanh 
nghiệp thành công ty đại chúng. 
• Các bên tham gia: Tổ chức chào bán (DN), tổ 
chức tư vấn (Cty CK, NHTM, NHĐT), tổ chức 
BLPH. 
Quy trình thông thường của IPO 
1) Tổ chức phát hành chọn tổ chức tư vấn và ký kết 
hợp đồng giữa hai bên. 
2) Tổ chức tư vấn đưa ra ý kiến tư vấn về nhu cầu, 
điều kiện, thời điểm IPO và các vấn đề khác. 
3) Bản cáo bạch cho IPO được xây dựng và nộp cho cơ 
quan quản lý. 
4) Tổ chức tư vấn có thể chuẩn bị thủ tục BLPH. 
5) Tiến hành công bố thông tin và quảng bá về IPO. 
6) Thực hiện IPO. 
Bản cáo bạch (Prospectus) 
• Nội dung tối thiểu cần có: 
a. Thông tin giới thiệu về DN 
b. Kết quả hoạt động hiện tại và quá khứ (bao gồm tài 
chính) 
c. Đánh giá về các cơ hội lợi nhuận và rủi ro của DN 
d. Thông tin cơ bản về CK chào bán 
 Tham khảo Mẫu BCB (Thông tư 162/2015/TT-
BTC) 
Bảo lãnh phát hành (BLPH) 
• Khái niệm: Là việc thực hiện các thủ tục trước 
chào bán, nhận mua hoặc tư vấn, hỗ trợ phân 
phối CK chào bán theo các mức độ cam kết 
khác nhau. 
• Tổ chức BLPH: Chủ yếu các CTCK, NHTM. 
• Tổ hợp BLPH: Nhóm các tổ chức tài chính cùng 
tham gia bảo lãnh và chịu rủi ro. 
Bảo lãnh phát hành (tiếp) 
• Tư vấn của tổ chức BLPH: 
a. Cấu trúc của đợt PH và CK cần PH 
b. Giá PH 
c. Thời điểm PH 
d. Marketing 
• Lợi ích của BLPH: Phí tư vấn và chênh lệch giá 
• Rủi ro: Không chào bán hết (cp), lãi suất biến 
động (tp) 
Bảo lãnh phát hành (tiếp) 
Tư vấn 
• Loại CK phát hành 
• Thời điểm phát hành 
• Giá chào bán 
Hỗ trợ phân phối 
• Hồ sơ thủ tục 
• Thông tin đại chúng 
• Tiếp cận NĐT 
Cam kết bảo lãnh 
• Cam kết chắc chắn 
• Cam kết dự phòng 
• Cố gắng cao nhất 
• Tất cả hoặc không 
• Tối thiểu-tối đa 
TTCK sơ cấp tại VN 
Khuôn khổ pháp lý cơ bản 
 Luật Chứng khoán (2006) 
 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật 
Chứng khoán (2010) 
 Luật Doanh nghiệp (2014) 
 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ 
quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số 
điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ 
sung một số điều của Luật Chứng khoán 
 Nghị định số 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, 
bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP 
của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành 
một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ 
sung một số điều của Luật Chứng khoán 
 Thông tư số 162/2015/TT-BTC của BTC Hướng dẫn 
việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán 
cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại 
cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ 
phiếu 
 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ về việc 
chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành CTCP. 
 Thông tư số 196/2011/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng 
dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu 
từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà 
nước thực hiện chuyển đổi thành CTCP. 
 Nghị định số 189/2013/NĐ-CP của Chính phủ, Nghị 
định số 116/2015/NĐ-CP của Chính phủ sửa đổi, bổ 
sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. 
Quyết định 51/2014/QĐ-Thị trường của Thủ 
tướng Chính phủ hướng dẫn một số nội dung về 
thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, 
niêm yết trên TTCK của DNNN. 
Nghị định số 91/2015/NĐ-CP của Chính phủ về 
đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản 
lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp. 
 Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch 
Chứng khoán ban hành kèm theo Quyết định số 
895/QĐ-UBCK ngày 29/10/2012 của Chủ tịch UBCKNN 
 Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần theo lô tại SGDCK 
ban hành kèm theo Quyết định số 999/QĐ-UBCK ngày 
19/11/2015 của UBCKNN 
 Các quy định cụ thể khác sẽ được giới thiệu trong chương trình 
“Luật áp dụng trong ngành chứng khoán” của SRTC 
TTCK sơ cấp tại VN (tiếp) 
Giai đoạn DNNN CPH Tỷ trọng DNNN/GDP 
1986-1990 0 32,5% 
1990-2000 548 42.2% 
2000-2010 3.300 33,74% 
2011-2014 (tháng 10) 199 37,57% 
Nguồn: TCTK; TBTC 
Cổ phần hóa DNNN 
Quy trình đấu giá cp qua HNX (2 cấp) Thời điểm 
Nộp hs ĐKĐG 
Xem xét hồ sơ 5 ngày 
Họp thống nhất kế hoạch tổ chức đấu giá 
Lựa chọn đại lý đấu giá T-22 
CBTT về DN đấu giá và cuộc đấu giá T-20 
Kết thúc nhận đăng ký, đặt cọc của NĐT T-5 
CBTT kết quả đăng ký của NĐT T-3 
Kết thúc nhận phiếu tham dự của NĐT T-2 
Tổ chức đấu giá và công bố kết quả T 
Kết thúc nhận thanh toán tiền mua CP T+10 
Chuyển tiền cho DN 5 ngày 
DN thanh toán phí đấu giá cho HNX 5 ngày 
Nguồn: HNX 
Cảm ơn!