Bài giảng Thị trường chứng khoán phi tập trung

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 
PHI TẬP TRUNG (OTC) 
Ts. Phạm Nguyễn Hoàng 
email: hoang.pham@srtc.org.vn 
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC 
TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC 
VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN 
NỘI DUNG CHÍNH 
1) Tổng quan về thị trường OTC 
2) Xu hướng phát triển hiện nay 
3) Thị trường OTC các nước trên thế giới 
2011/3/31 
Vị trí của TTCK OTC 
THỊ TRƯỜNG 
CHỨNG KHOÁN 
Thị trường 
sơ cấp 
Trực tiếp hoặc 
trung gian 
Phát hành và 
phân phối CK 
Thị trường 
thứ cấp 
Sở giao dịch 
chứng khoán 
Niêm yết và 
khớp lệnh 
Thị trường phi 
tập trung (OTC) 
Báo giá và 
thoả thuận 
3 Ts. Phạm Nguyễn Hoàng 
MỘT SỐ THUẬT NGỮ THƯỜNG GẶP 
OTC SGDCK 
1. Thị trường OTC 
2. Thị trường phi tập trung 
3. Thị trường qua quầy 
4. Thị trường không có tổ chức 
5. Thị trường chợ đen 
6. Bảng hai (second board) 
1. Sở giao dịch chứng khoán 
2. Thị trường chính thức 
3. Thị trường tập trung 
4. Thị trường có tổ chức 
5. Thị trường tổ chức tập trung 
6. Bảng chính (main board) 
Thị trường xám (grey market) 
Thị trường tự do 
Thị trường không có quản lý 
2016/9/5 4 
KHÁI NIỆM 
Thị trường OTC: dành cho giao dịch của các 
chứng khoán không niêm yết hoặc không 
đủ điều kiện giao dịch trên các SGDCK 
2011/3/31 
• Thị trường thứ ba: CK có niêm yết trên 
SGDCK nhưng GD ngoài SGDCK 
• Thị trường thứ tư/nội bộ: CK có thể niêm 
yết hoặc không niêm yết trên SGDCK 
nhưng được giao dịch thoả thuận giữa các 
tổ chức đầu tư lớn. 
2011/3/31 
KHÁI NIỆM (tiếp) 
PHÂN LOẠI TT OTC 
Do công 
chúng quản 
lý 
• Nasdaq, 
OTCBB (Mỹ) 
• JASDAQ (Nhật 
Bản) 
Tư nhân 
quản lý 
• OTCQX, 
OTCQB, 
OTCPink (Mỹ) 
• OFEX (Anh) 
Không có 
quản lý 
• Tự do theo 
thỏa thuận 
• Thị trường xám 
(grey market) 
Gặp mặt trực 
tiếp 
• Thương lượng 
song phương 
giữa các bên 
mua/bán 
Tự doanh 
truyền thống 
• Thương lượng 
giá và GD qua 
điện thoại 
• Bước đầu có tính 
chất đa phương 
• Bước đầu vai trò 
tạo lập thị 
trường 
Sàn môi giới 
điện tử 
• Hệ thống giao 
dịch điện tử 
• Tính đa phương 
như SGD 
• Khớp lệnh tự 
động 
Sàn tự 
doanh điện 
tử 
• Đa phương một 
chiều (chỉ có 
báo giá của nhà 
tự doanh) 
• Vai trò tạo lập 
TT đầy đủ 
PHÂN LOẠI TT OTC (tiếp) 
ĐẶC ĐIỂM CHUNG 
• Hình thức tổ chức thị trường: Không tập trung 
• Phương thức giao dịch: Thoả thuận song phương 
• Hàng hoá: Đa dạng, rủi ro cao hơn 
• Vai trò chủ chốt: Các nhà tạo lập thị trường 
• Quản lý: Có sự giám sát, quản lý NN + tự quản 
• Cơ chế thanh toán: Đa dạng 
SO SÁNH OTC VÀ SGDCK 
OTC SGDCK 
Tổ chức phi tập trung Tổ chức tập trung 
Giao dịch chủ yếu thoả thuận Giao dịch chủ yếu khớp lệnh 
Vai trò tích cực của các nhà tạo lập 
thị trường (market makers) 
Vai trò tích cực của các công ty môi 
giới (brokers) 
Nhiều loại chứng khoán có tiêu 
chuẩn khác nhau 
Chứng khoán có tiêu chuẩn 
cao hơn 
Thanh toán đa dạng Thanh toán thống nhất theo 
quy định 
Rủi ro thanh toán cao Rủi ro thanh toán thấp 
VAI TRÒ CỦA TT OTC 
Tạo ra môi 
trường huy động 
vốn hiệu quả cho 
doanh nghiệp 
Duy trì môi 
trường đầu tư 
cho công chúng 
Hỗ trợ cho DN 
niêm yết trên 
SGD 
Thu hẹp thị 
trường tự do 
không có quản lý 
Tăng tính cạnh 
tranh và phát 
triển của TTCK 
RỦI RO TRÊN TT OTC 
Không được hưởng hoặc tranh chấp quyền và 
lợi ích hợp pháp đi kèm 
Chứng khoán không đủ ĐK chuyển nhượng 
Lừa đảo 
Thanh khoản thấp 
Biến động giá và chuyển nhượng 
ĐỘNG LỰC PHÁT TRIỂN VÀ MỤC TIÊU TT OTC HIỆN NAY 
•Tác động của 
hội nhập 
KTQT 
•Nhu cầu quản 
lý thị trường 
•Nhu cầu chia 
sẻ rủi ro và 
huy động vốn 
•Nhân tố công 
nghệ-kỹ thuật 
Khả năng 
tiếp cận tối 
đa với GD 
Công bố 
thông tin 
thị trường 
Phát triển 
hài hòa các 
phân mảng 
TTCK 
Thị trường OTC hiện đại 
 Tăng cường tính tập trung: 
- Sử dụng mạng điện tử diện rộng 
- Có một đơn vị quản lý thống nhất (ECN, OTCLink tại 
Mỹ) 
 Đa dạng hoá phương thức giao dịch: 
- Khớp lệnh định kỳ 
- Yết giá tự động 
- Thoả thuận trực tiếp 
 Tiêu chuẩn hàng hoá phân định cụ thể hơn 
 Sáp nhập và liên kết 
 Tăng cường vai trò của các nhà tạo lập thị trường 
2011/3/31 
Thị trường OTC Mỹ_Nasdaq 
• NASDAQ: 1971 
- Tổ chức giao dịch cho các chứng khoán không đủ 
tiêu chuẩn giao dịch trên các SGD. 
- Ban đầu: Hệ thống yết giá qua điện thoại (không 
phải điện tử). 
- Hiện nay: Tạo lập thị trường; khớp lệnh tự động 
(SGDCK 2006). 
- Chỉ số chính: Nasdaq Composite/Nasdaq -
100/Nasdaq 100 Financial 
2011/3/31 
a) NASDAQ Global Select Market: dành cho DN lớn; tổng 
lợi nhuận trước thuế ba năm liền trước khi niêm yết đạt 
tối thiểu 11 triệu đôla; có ít nhất 3 nhà tạo lập thị trường 
và phải đạt chất lượng quản trị công ty. 
b) NASDAQ Global Market: dành cho DN vừa; lợi nhuận 
hoạt động trước thuế trong năm tài chính gần nhất hoặc 
hai trong số ba năm tài chính gần nhất phải đạt tối thiểu 
1 triệu đôla; tổng số cổ phiếu nắm giữ của cổ đông bên 
ngoài doanh nghiệp phải đạt ít nhất 1,1 triệu cổ phiếu; có 
ít nhất 3 nhà tạo lập thị trường và đạt chất lượng quản 
trị công ty. 
c) NASDAQ Capital Market: dành cho DN nhỏ; giá trị thị 
trường cổ phiếu do cổ đông ngoài doanh nghiệp nắm giữ 
đạt 15 triệu đôla; có quá trình thành lập và hoạt động ít 
nhất 2 năm; có tối thiểu 3 nhà tạo lập thị trường và đạt 
chất lượng quản trị công ty. 
 2011/3/31 
Thị trường OTC Mỹ_Nasdaq (tiếp) 
Thị trường OTC Mỹ_OTCBB 
• OTCBB: NASD 1990, FINRA 2007, Rodman & 
Renshaw 2010 
- Giao dịch chứng khoán không được niêm yết trên 
các SGD quốc gia và Nasdaq, chủ yếu các DN nhỏ. 
- Hiển thị: Các yết giá tức thời; các mức giá vừa giao 
dịch; khối lượng giao dịch. 
- Cơ chế giao dịch: Thoả thuận của các nhà tạo lập 
thị trường qua mạng báo giá trung tâm. 
- Công bố thông tin định kỳ 
- Đa số NY đồng thời trên OCT Markets Group 
2011/3/31 
 OTC Markets Group: gồm Pink Sheets từ 2010; yết giá trên 
nền tảng mạng OTC Link ATS; giao dịch gần giống Nasdaq (qua 
broker-dealers). 
a) OTCQX (the best market): Tiêu chuẩn cao hơn về thông tin 
tài chính và CBTT. 
b) OTCQB (the venture marketplace): Yêu cầu CBTT và thẩm 
định thông tin trên mạng (www.otcmarkets.com). 
c) OTCPink (the open market): Không có điều kiện (có thông 
tin/có thông tin hạn chế/không có thông tin). 
2011/3/31 
Thị trường OTC Mỹ_OTC Markets Group 
Thị trường OTC Mỹ_OTC Markets Group (tiếp) 
Pink Sheets: 1904 
- Lịch sử: phát hành trên giấy hồng, giấy vàng 
- Truyền thống: không có điều kiện 
- Có tính thanh khoản thấp, hầu hết không đáp 
ứng tiêu chuẩn niêm yết. 
2011/3/31 
Ví dụ: DN VN niêm yết trên TTCK OTC Mỹ 
• Cavico 
- Thành lập 2000. 
- DN Việt Nam đầu tiên NY tại Mỹ (Pinksheets; mã 
CVIC). 
- Chuyển NY sang Nasdaq Capital Market 2009 (mã 
CAVO). 
- Bị cảnh báo và hủy NY 2011. 
- Hiện nay: ? 
• Thị trường tự do (Grey Market/Other OTC): 
- Các CP không được giao dịch trên OTC 
Markets Group. 
- CP thanh khoản rất thấp do thiếu thông tin. 
- Các tổ chức môi giới-tự doanh giao dịch cổ 
phiếu tự do phải báo cáo và CBTT lên FINRA 
2011/3/31 
Thị trường OTC Mỹ_Grey Market 
Thị trường OTC Nhật Bản 
 JASDAQ: 
- 1963, JSDA; 1976, công ty Japan OTC 
Securities quản lý. 
- Sử dụng hệ thống giao dịch hỗn hợp cả yết 
giá (1991) và tạo lập thị trường (2000). 
- Chủ yếu cổ phiếu của doanh nghiệp SME. 
- 12/2004: Trở thành SGD (Jasdaq Securities 
Exchange Inc.). 
- 4/2010: bị SGDCK Osaka mua lại 
2011/3/31 
• Green Sheet: JSDA quản lý, dành cho các doanh nghiệp vốn 
nhỏ và rất nhỏ không có đủ điều kiện niêm yết trên các SGD 
hoặc trên JASDAQ (tương tự thị trường Pinksheets ở Mỹ); 
Chủ yếu là các công ty đầu tư mạo hiểm và công ty tăng 
trưởng); Các DN phải thực hiện công bố thông tin định kỳ 
theo quy định. 
• Thị trường nội bộ: các chứng khoán không niêm yết trên 
SGD và Jasdaq được giao dịch trực tiếp giữa các công ty 
chứng khoán với các nhà đầu tư trên cơ sở thoả thuận song 
phương. Sau khi tiến hành xong, công ty chứng khoán phải 
báo cáo cho JSDA 
2011/3/31 
Thị trường OTC Nhật Bản (tiếp) 
Thị trường OTC Anh 
1) SETS (Stock Exchange Electronic Trading Service): 
- Bảng giao dịch chính của LSE, sử dụng kết hợp cả khớp lệnh và 
yết giá của MM. 
2) SETSQX (Stock Exchange Electronic Trading Service – quotes and 
crosses): 
- Dành cho CP có tính thanh khoản thấp hơn trên SETS, sử dụng hệ 
thống đấu giá điện tử và yết giá của MM 
3) SEAQ (Stock Exchange Automated Quotations): 
- Sử dụng hệ thống yết giá của các nhà tạo lập thị trường cho các 
CP không niêm yết trên SETS và SETSQX. 
2011/3/31 
Thị trường OTC Hàn Quốc 
KOSDAQ: thành lập 1996 cho doanh nghiệp vừa và 
nhỏ; bao gồm cả DN kinh doanh mạo hiểm và công 
nghệ; sáp nhập vào KRX 2005. 
K-OTC (2013): phát triển từ FreeBoard – thị trường 
theo mô hình OTCBB dành cho DN không đủ điều 
kiện niêm yết trên KRX và KOSDAQ; bao gồm 2 phân 
hệ: 
+ K-OTC market: DN chưa NY; nộp BCTN và tuân thủ yêu cầu 
công bố thông tin của KOFIA. 
+ K-OTCBB (3/2015): Tất cả DN chưa NY, bao gồm DN tuân thủ 
yêu cầu trên. 
2011/3/31 
Thị trường OTC Đài Loan 
• Taipei Exchange (2015;  
- Tiền thân là Gre Tai Securities Market (GTSM 1994) 
cho thị trường OTC. 
- Tổ chức phi lợi nhuận do các bên góp vốn ban đầu 
gồm: Hiệp hội KDCK Đài Loan (49%), SGDCK Đài Loan 
(34%), Công ty TTBTCK Đài Loan (17%). 
- GD cổ phiếu, trái phiếu, ETFs, CKPS; chủ yếu DN 
SMEs, DN mới nổi và DN startup 
- Phương thức GD: Khớp lệnh (CP, TDR, TPDN, ETF, 
chứng quyền); yết giá (CP DN mới nổi, CC quỹ mở, 
vàng); thỏa thuận OTC (TP, CKPS). 
2011/3/31 
Thị trường OTC Đài Loan (tiếp) 
Thị trường CP của TPEX: 
a)Bảng chính (mainboard): CP niêm yết có tiêu 
chuẩn cao nhất trên TPEX. 
b)Bảng CP mới nổi (emerging stocks): DN cần ít 
nhất 2 CTCK giới thiệu và cam kết bảo lãnh 
mua ít nhất 3% tổng số CP đã phát hành. 
c)Bảng CP tiềm năng (GISA): Dành cho DN 
startup và accelaration đăng ký GD. 
Thị trường OTC VN_UpCom 
ĐIỀU KIỆN HOSE HNX UPCoM 
Vốn điều lệ ≥ 120 tỷ VNĐ ≥ 30 tỷ VNĐ ≥ 10 tỷ VNĐ 
Hoạt động sản 
xuất kinh doanh 
và tình hình tài 
chính 
Có ≥02 năm hoạt động dưới hình 
thức CTCP (*) 
HĐKD của 02 năm liền trước năm 
ĐKNY có lãi 
Không có lỗ lũy kế tính đến năm 
đăng ký NY 
Công khai mọi khoản nợ đối với 
công ty của TV HĐQT, BKS, Ban 
(Tổng) Giám đốc, KTT, CĐL và 
những người có liên quan 
Có ≥ 01 năm hoạt động dưới hình 
thức CTCP (*) 
Không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm 
đăng ký NY 
Không quy 
định 
ROE năm liền trước năm đăng ký niêm yết ≥ 5% 
Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm 
Tuân thủ các QĐ của PL về kế toán BCTC 
Tính đại chúng ≥ 20% số CP có quyền biểu quyết 
do ≥ 300 cổ đông không phải là cổ 
đông lớn nắm giữ (**) 
≥ 15% số CP có quyền biểu quyết do ít 
nhất 100 cổ đông không phải là cổ 
đông lớn nắm giữ (**) 
≥ 100 cổ 
đông 
Cam kết nắm giữ 
của CĐNB và CĐL 
là NCLQ 
100% số CP do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 
50% số CP này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số CP thuộc sở 
hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ 
Không quy 
định 
Khác Có hồ sơ đăng ký niêm yết hơp lệ (Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua việc niêm 
yết cổ phiếu) 
Không quy 
định 
(*) Trừ trường hợp DNNN cổ phần hóa gắn với niêm yết 
(**) Trừ trường hợp DNNN chuyển thành CTCP theo quy định của Thủ tướng Chính phủ 
Cảm ơn!